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601000:港:国信证券股份有限公司关于港集团股份有限公司发行股

时间:2017-09-12 02:23  来源:未知  作者:admin

  国信证券股份有限公司关于港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发行过程和发行对象合规性的报告财务顾问(主承销商)二�一六年十二月经中国证监会《关于核准港集团股份有限公司向港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2333号)核准,港集团股份有限公司(以下简称“港”、“发行人”或“上市公司”)以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过10亿元(以下简称“本次发行”)。作为发行人本次发行的财务顾问(主承销商),国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“财务顾问”、“主承销商”),按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人组织实施了本次配套融资,现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下:一、本次发行概况(一)发行价格本次发行股份的定价基准日为港五届六次董事会会议决议公告日(即2016年1月23日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.31元/股。2016年5月19日,上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案,本次募集配套资金的发行价格由不低于7.31元/股调整为不低于3.98元/股。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先、时间优先等原则,最终确定本次发行的发行价格为4.16元/股。(二)发行数量本次非公开发行股票数量为240,384,615股,符合公司股东大会决议及中国证监会的相关。(三)发行对象本次发行对象最终确定为:西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、中晟(深圳)金融服务集团有限公司和安信基金管理有限责任公司,共5名,符合公司股东大会决议及中国证监会的相关。具体情况如下:序号 认购方 认购股份数量(股) 认购金额(元)1 西部证券股份有限公司 24,038,461 99,999,997.762 财通基金管理有限公司 33,894,230 140,999,996.803 大成基金管理有限公司 25,240,384 104,999,997.444 中晟(深圳)金融服务集团有限公司 120,192,307 499,999,997.125 安信基金管理有限责任公司 37,019,233 154,000,009.28合计 240,384,615 999,999,998.40(四)募集资金金额本次发行募集资金总额为999,999,998.40元,未超过本次发行募集资金数额上限10亿元。经核查,国信证券认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关。二、本次发行履行的相关程序1、本次交易已经唐港实业2016年1月22日和2016年3月29日董事会会议审议通过;2、本次交易已经港五届六次董事会会议、五届七次董事会会议和2016年第一次临时股东大会审议通过;3、本次交易已取得津航疏浚、唐港铁、曹妃甸实业的批准和授权;4、唐港实业已取得市国资委本次交易资产评估报告的核准文件。5、省国资委已出具《关于港口实业集团与港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》(冀国资发产权管理[2016]38号),批准本次交易方案。6、2016年10月12日,中国证监会出具《关于核准港集团股份有限公司向港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2333号)。三、本次发行的具体过程(一)认购邀请书的发送情况主承销商于2016年11月28日(T-3日)开始,以电子邮件的方式向172名符合条件的特定投资者(其中包括港截至2016年11月17日收市后的前20名股东、58家基金管理公司、37家证券公司、20家保险公司、1家信托公司、30家其他机构投资者、6名自然人投资者)发送了《港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次发行的认购报价。经核查,国信证券认为,《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关以及公司股东大会决议。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。(二)询价对象的认购情况2016年12月1日(T日)9:00-12:00,在市天元律师事务所的下,经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,共15家投资者参与了本次发行。全部15家投资者均按时、完整地发送全部申购文件,并足额缴纳金(基金公司无须缴纳),报价为有效报价。上述15家投资者的有效报价情况如下:序号 询价对象名称 申购价格 申购金额(元/股) (万元)1 西部证券股份有限公司 4.33 10,0004.30 14,1002 财通基金管理有限公司 4.10 24,7004.02 49,500序号 询价对象名称 申购价格 申购金额(元/股) (万元)3 大成基金管理有限公司 4.29 10,5004 中晟(深圳)金融服务集团有限公司 4.17 50,0005 安信基金管理有限责任公司 4.16 30,0006 广西铁发展投资基金(有限合伙) 4.01 10,0004.15 13,0007 嘉实基金管理有限公司 4.05 16,0004.00 20,0008 中信证券股份有限公司 4.00 18,9009 东莞证券股份有限公司 3.98 10,00010 九泰基金管理有限公司 4.12 10,00011 平安大华基金管理有限公司 3.99 13,00012 周荣良 3.98 10,0004.15 10,00013 北信瑞丰基金管理有限公司 4.10 10,2003.99 10,40014 长石投资有限公司 4.00 10,00015 兴证证券资产管理有限公司 4.01 15,300(三)发行价格、发行对象及获得配售情况按照《认购邀请书》的程序和规则,结合本次发行募集资金金额的要求,发行人和国信证券根据簿记建档等情况,确定本次非公开发行股票的发行价格为4.16元/股,发行数量为240,384,615股,募集资金总额为人民币999,999,998.40元。本次发行最终配售情况如下:序号 询价对象名称 最终获配股数 获配金额(股) (元)1 西部证券股份有限公司 24,038,461.00 99,999,997.762 财通基金管理有限公司 33,894,230.00 140,999,996.803 大成基金管理有限公司 25,240,384.00 104,999,997.444 中晟(深圳)金融服务集团有限公司 120,192,307.00 499,999,997.125 安信基金管理有限责任公司 37,019,233.00 154,000,009.28合计 240,384,615.00 999,999,998.40上述5名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的。经核查,最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,未通过直接或间接方式参与本次发行认购,亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次发行最终配售对象中,西部证券股份有限公司及其管理的产品、安信基金管理有限责任公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关范围内须登记和备案的私募产品,经核查,上述机构及其管理的获配产品均已按照完成登记和备案。经核查,国信证券认为,本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。(四)缴款与验资2016年12月5日,发行人向5名获得配售股份的投资者发出《港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知书》,通知该 5 名投资者按于 2016年12月7日15时前将认购资金划转至财务顾问(主承销商)指定的收款账户。根据立信会计师出具的《港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2016]第310938号),截至2016年12月7日15时止,国信证券收到港非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者认购金)人民币999,999,998.40元。2016年12月8日,国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。据立信会计师出具的《港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告》(信会师报字[2016]第211867号),截至2016年12月8日,发行人本次非公开发行人民币普通股240,384,615股,每股面值人民币1元,发行价格为4.16元/股,实际募集资金总额为999,999,998.40元,扣除发行费用32,931,121.71元后,募集资金净额为人民币967,068,876.69元,其中新增注册资本人民币240,384,615.00元,资本公积人民币726,684,261.69元。经核查,国信证券认为,本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关。四、本次发行过程中的信息披露发行人于2016年10月17日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准批复,并于2016年10月18日进行了公告。国信证券将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。五、结论意见经核查,财务顾问(主承销商)认为:港本次发行的发行过程遵循了公平、公开、的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的。特此报告。(以下无正文)(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开股票发行过程和发行对象合规性的报告》签章页)财务顾问主办人:姚�� 胡钊国信证券股份有限公司年 月 日

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